SEC و FINRA راهنمایی در مورد چگونگی توصیف برخی از دلالان خاص کارگزار تحت قانون حمایت از مشتری SEC

کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده (SEC) و سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی ، شرکت (FINRA) راهنمایی هایی را در قالب سؤالات متداول (سؤالات متداول) 1 در مورد توصیف برخی از دلالان ثبت شده توسط SEC (که عضو آن هستند ، صادر کرده اند. FINRA) طبق مقررات مختلف معافیت مندرج در قانون 15C3-3 (k) طبق قانون مبادله اوراق بهادار ایالات متحده در سال 1934 (قانون مبادله) ، قانون حمایت از مشتری SEC. راهنمایی های جدید نحوه توصیف بسیاری از دلالان کارگزار را به عنوان الزامات کامل قانون SEC 15C3-3 در توافق نامه های عضویت FINRA خود تغییر می دهد و بر نحوه توصیف چنین بنگاه هایی در پرونده های گزارش تمرکز تناوبی و آنها تأثیر می گذارد. پرونده های گزارش معافیت سالانه با توجه به قانون SEC 15C3-3.

زمینه

رویکرد تاریخی

برای سالهای متمادی ، SEC و FINRA به یک دلال دلاری اجازه داده اند که فعالیت های تجاری آن نیازی به حفظ حداقل سرمایه خالص حداقل 100000 دلار به موجب قانون 15C3-1 (الف) (2) (ii) طبق قانون مبادله باشد ،قانون خالص سرمایه SEC ، و فعالیت های تجاری آنها به طور کامل در معافیت تحت قانون SEC 15C3-3 (k) قرار نمی گیرد-SEC قانون 15C3-3 (k) (1) 2 ، SEC قانون 15C3-3 (k) (2) (i) 3 یا SEC قانون 15c3-3 (k) (2) (ii) 4-با این وجود ، تکیه کنید ، یا به عنوان تکیه بر معافیت در قانون SEC 15C3-3 (k) (2) طبقه بندی شود (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2)من). چنین خصوصیاتی بر این واقعیت پیش بینی شده است که چنین دلال دلال حساب مشتری را حمل نمی کند یا در غیر این صورت وجوه یا اوراق بهادار مشتری را دریافت یا نگه می دارد. 5 طبق قانون 15C3-1 (الف) (2) (ii) ، بنگاهی که به معافیت در قانون SEC 15C3-3 (k) (2) (I) متکی است ، برای حفظ حداقل سرمایه خالص100000 دلار

FINRA (و سلف انجمن ملی فروشندگان اوراق بهادار ، شرکت (NASD)) به طور تاریخی در چنین توافق نامه عضویت یک شرکت بیان شده است که چنین دلال کارگزار حتی به معافیت (k) (2) (i) متکی است (i) دلال دلال هرگز وجوه یا اوراق بهادار مشتری را دریافت نمی کند و در غیر این صورت بر اساس "خود پاک کننده" محدود عمل نمی کند ، همانطور که طبق شرایط چنین معافیت در نظر گرفته می شود ، و (ب) دلال دلال نیازی به حفظ حداقل نداردسرمایه خالص 100000 دلار همانطور که در قانون SEC 15C3-1 (الف) (2) (ب) لازم است تا به چنین معافیت اعتماد کند. این روش درمانی به طور کلی در دسترس یک دلال دلال بود که (i) ، مستقیم یا غیرمستقیم ، وجوه یا اوراق بهادار یا اوراق بهادار یا اوراق بهادار را به غیر از پول یا سایر ملاحظات دریافتی دریافت نمی کند ، دریافت نمی کند ، و یا به آنها بدهکار است و به سرعت مطابق با قانون SEC منتقل می شود. 15c2-4 (a) یا (b) (2) 6 ، (ii) حسابهای مربوط به مشتریان را حمل نمی کند ، و (iii) "حساب های PAB" را حمل نمی کند (به طور کلی ، حساب های اختصاصی سایر دلالان کارگزاران ، از جملهیک دلال کارگزار خارجی یا یک بانک خارجی که به عنوان دلال دلال عمل می کند). 7 سؤالات متداول از چنین دلال/شرکت به عنوان "یک شرکت غیر پوشیده" یاد می کنند زیرا اگرچه چنین بنگاه ممکن است به طور کامل در هیچ یک از معافیت ها در قانون 15C3-3 (k) قرار نگیرد (یعنی فعالیت های این شرکتتوسط معافیت (k) "تحت پوشش" نیست) ، این بنگاه نیست که باید در اختیار داشتن یا کنترل و ذخیره الزامات SEC 15C3-3 به عنوان یک شرکت غیر معاف یا "کاملاً محاسبات" باشد.

یک شرکت غیر تحت پوشش که در حال حاضر تحت توافق نامه عضویت FINRA خود لازم است تا حداقل سرمایه خالص کمتر از 100000 دلار را طبق قانون 15C3-1 SEC حفظ کند و در یک یا چند دسته از فعالیتهای زیر (فعالیتهای شرکت غیر پوشیده) عمل می کنداز لحاظ تاریخی توسط SEC و FINRA برای اهداف توافق نامه عضویت FINRA ، اهداف Focus Report اهداف 8 و اهداف گزارش معافیت SEC 9 به عنوان "معاف" از قانون SEC 15C3-3 به دلیل (k) (2) (i) معافیت مشخص شده است.: (i) یک کارگزار محل قرارگیری خصوصی یا سایر نمایندگان محل قرارگیری که معاملات اوراق بهادار را بر اساس بهترین تلاش یا اشتراک تأثیر می گذارد (نه بر اساس تعهد شرکت).(ب) یک شرکت مشاوره ادغام و کسب.(iii) بنگاهی که معاملات اوراق بهادار را به سایر دلالان یا بنگاه های کارگزار ارجاع می دهد. یا (IV) بنگاهی که فناوری یا خدمات پلتفرم را ارائه می دهد. در هر یک از نمونه های فوق ، این شرکت بودجه یا اوراق بهادار مشتری را در اختیار شما قرار نمی دهد یا دریافت نمی کند (یا در غیر این صورت حساب های مشتری را حمل می کند).

رویکرد جدید

تحت سؤالات متداول جدید ، یک شرکت غیر پوشیده که درگیر فعالیت های شرکت غیر پوشیده شده است ، دیگر واجد شرایط نیست که طبق قانون SEC 15C3-3 (k) (2) (i) یا تحت هر چیز دیگری (k) معاف باشد. معافیتدر عوض ، چنین بنگاهی در نظر گرفته می شود که مشمول الزامات مختلف قانون 15C3-3 SEC نباشد و واجد شرایط ارائه گزارش معافیت سالانه (برخلاف گزارش انطباق) با SEC و FINRA (رویکرد جدید است.). اما ، باز هم ، با رویکرد جدید ، چنین بنگاهی دیگر نمی تواند تحت عنوان (k) (2) (i) (یا هر معافیت دیگر (k)) در (i) توافق نامه عضویت FINRA شرکت ، معاف شود.) گزارش فوکوس دوره ای شرکت ، و/یا (iii) گزارش معافیت سالانه شرکت. به نظر نمی رسد که فعالیت های شرکت غیر پوشیده لزوماً به عنوان تنها فعالیت های منحصر به فرد یا تنها است که یک شرکت غیر پوشیده می تواند با رویکرد جدید درگیر آن شود. یعنی یک شرکت ممکن است بتواند در فعالیت های دیگر شرکت کند و هنوز هم به عنوان یک شرکت غیر پوشیده تحت سؤالات متداول و رویکرد جدید شناخته می شود ، اگرچه ممکن است چنین بنگاهی نیاز به بحث در مورد دامنه آن فعالیت ها با FINRA یا SEC داشته باشد. واجد شرایط بودن با رویکرد جدید. برای اهداف این هشدار مشتری ، ما بر روی یک شرکت غیر پوشیده که درگیر فعالیت های شرکت های غیر پوشیده شده است ، تمرکز خواهیم کرد ، اما بحث زیر باید برای یک شرکت غیر پوشیده که درگیر هرگونه فعالیت واجد شرایط تحت رویکرد جدید است ، اعمال شود.

اگرچه یک شرکت غیر پوشیده که درگیر فعالیت های شرکت غیر پوشیده شده است ، دیگر واجد شرایط دریافت معافیت تحت قانون SEC 15C3-3 (k) (1) یا (k) (2) با توجه به چنین فعالیت های شرکت غیر پوشیده نیست. اما با این وجود در نظر گرفته می شود که تحت قانون 15C3-3 قرار دارد ، یک شرکت غیر پوشیده تحت قانون SEC 15C3-3 (D) (تعیین روزانه در اختیار داشتن یا کنترل اوراق بهادار مشتریان) یا SEC RULE 15C3 قرار نمی گیرد.-3 (E) (الزامات ذخیره ، از جمله نگهداری از حساب بانکی ذخیره یا یک حساب EBOC). یعنی ، شرکت به طور مؤثر تحت تأثیر قرار می گیرد ، اما تحت معافیت ، قانون 15C3-3 SEC ، روشی که چنین بنگاهی از لحاظ تاریخی فعالیت کرده است. 10

بر این اساس ، به عنوان یک موضوع اساسی/عملی ، سؤالات متداول الزامات نظارتی را تغییر نمی دهند/تأثیر می گذارد که برای یک شرکت غیر پوشیده که تحت فعالیت شرکت های غیر پوشیده تحت قانون SEC 15C3-3 فعالیت می کند ، اعمال نمی شود. در عوض ، سؤالات متداول فقط بر توصیف شرکت در توافق نامه عضویت FINRA و برخی از الزامات گزارشگری نظارتی تأثیر می گذارد.

تأثیر توافق نامه عضویت FINRA

مطابق با سؤالات متداول FINRA ، یک شرکت غیر پوشیده که درگیر فعالیت های شرکت غیر پوشیده شده است ، موظف است توافق نامه عضویت FINRA خود را از طریق درخواست تغییر توافق نامه عضویت (درخواست MAC) از طریق شرکت FINRA Gateway اصلاح کند تا منعکس کند که شرکت دیگر نیستبه نظر می رسد تحت معافیت (k) (2) (i) (یا هرگونه (k)) معافیت تحت قانون SEC 15C3-3 با توجه به چنین فعالیت های شرکت غیر پوشیده اما با این وجود مشمول الزامات مختلف SEC نیستقانون 15C3-3. این یک فرآیند نسبتاً ساده است و نباید نیاز به یک برنامه رسمی عضویت مداوم (CMA) را تحت قانون FINRA 1017 (الف) (5) ایجاد کند ، به شرط آنکه هیچ تغییری در فعالیتهای تجاری تأیید شده شرکت ، همانطور که در آن آمده است ، تغییر کندتوافق نامه عضویت ، اتفاق افتاده است یا در نظر گرفته شده است. FINRA در سؤالات متداول خود اظهار داشت كه هیچ هزینه ای برای درخواست MAC به این دلیل وجود ندارد كه یك شركت قابل اجرا صرفاً از طریق چنین درخواستی ، تجارت خود را تغییر ندهد. علاوه بر این ، یک شرکت غیر پوشیده که مشغول فعالیت های شرکت غیر پوشیده شده است ، نیازی به درخواست تصویب طبق قانون FINRA 1020 برای "تغییر" وضعیت عملکرد خود تحت قانون SEC 15C3-3 ندارد زیرا ، دوباره ، شرکت به طور اساسی تغییر نمی کندفعالیت ها/رفتار یا روش انجام تجارت تحت قانون SEC 15C3-3. 11

در درخواست MAC ، این شرکت باید اظهار داشته باشد که با توجه به انجام فعالیت های شرکت های غیر پوشیده (یا سایر فعالیت های واجد شرایط-به بالا و بیشتر در زیر مراجعه کنید) ، که شرکت باید آن را مشخص و توصیف کند ، اگرچه دیگر واجد شرایط ادعا نیستمعافیت تحت قانون SEC 15C3-3 (k) ، لازم نیست که به دلیل راهنمایی SEC در پاورقی 74 تا SEC شماره 34-70073 (30 ژوئیه ، الزامات قانون 15C3-3 را رعایت کنید. 2013). سؤالات متداول ، همانطور که در اینجا توضیح داده شده است ، در اصل اجرای پاورقی 74 الزامات/راهنمایی است.

قبل از تشکیل درخواست MAC ، یک شرکت غیر پوشیده که درگیر فعالیت های شرکت غیر پوشیده شده است باید به تحلیلگر نظارت بر ریسک FINRA خود (که قبلاً به عنوان یک هماهنگ کننده FINRA شناخته می شد) اطلاع دهد که چنین بنگاه به دنبال اصلاح توافق نامه عضویت FINRA خود مطابق باذکر شده. اگر یک شرکت نیز تحت معافیت (k) (2) (ii) برای سایر جنبه های تجارت خود فعالیت کند (به بحث زیر نیز مراجعه کنید) ، ممکن است نیاز به هشدار و اطلاع رسانی به شرکت پاکسازی خود از موارد فوق تحت توافق نامه پاکسازی شرکت داشته باشد. شرکت ها همچنین ممکن است بخواهند به حسابرسان خارجی خود اطلاع دهند تا اعلامیه قبلی را ارائه دهند که گزارش معافیت شرکت و گزارش های گزارش تمرکز برای سال 2020 تغییر خواهد کرد و پیش نمایش آن تغییرات پیشنهادی را با توجه به سؤالات متداول پیش نمایش می دهد (همچنین به بحث بیشتر در مورد تغییرات گزارش معافیت و معافیت مراجعه کنید. پرونده های گزارش تمرکز تحت رویکرد جدید).

شرکتهای خبرنگار

اگرچه موظف به انجام این کار نیست ، شرکت های پاکسازی ممکن است به خبرنگاران خود اطلاع دهند که چنین خبرنگاران ممکن است تحت تأثیر سؤالات متداول جدید قرار بگیرند ، و این وظیفه خبرنگاران است که توافق نامه های عضویت FINRA خود را به روز کنند و گزارش های معافیت/گزارش های مربوط به تمرکز را بر این اساس ، همانطور که در بالا توضیح داده شد ، به روز کنند. بشر

شرکت های تجاری مختلط

برای بنگاه که به فعالیتهای تجاری "مختلط" مشغول است ، یعنی هر دو فعالیت شرکت غیر پوشیده برای بخش های خاصی از مشاغل خود و سایر فعالیت های خود (فعالیت های شرکت تحت پوشش) که در یک معافیت (K) برای سایر بخش های تجارت خود قرار می گیرند (یعنی ، (k) (2) (i) و/یا (k) (2) (ii) ، اما نه (k) (1)) ، چنین بنگاه تحت معافیت قابل اجرا (k) با معافیت قابل استفاده خواهد بوداحترام به فعالیتهای محکم آن ؛سؤالات متداول جدید فقط در مورد فعالیتهای شرکت غیر پوشیده از شرکت اعمال می شود. بنابراین ، سؤالات متداول توصیف فعالیت های تحت پوشش شرکت تحت قانون SEC 15C3-3 ، از جمله برای اهداف تشکیل گزارش معافیت و گزارش های تمرکز دوره ای یا لزوم اصلاح/تجدید نظر در توافق نامه عضویت FINRA شرکت را تغییر نمی دهد. 12

تأثیر گزارش معافیت

با توجه به گزارش معافیت یک شرکت غیر تحت پوشش، سوالات متداول بیان می کند که تحت رویکرد جدید، شرکت غیر تحت پوششی که طبق بند (ک) قانون 15c3-3 SEC در رابطه با فعالیت های شرکت غیر تحت پوشش ادعای معافیت نمی کند. باید در گزارش معافیت خود شرحی از آن فعالیت های تجاری و بیانیه ای را درج کند که در طول دوره گزارش گزارش معافیت، شرکت (i) به طور مستقیم یا غیرمستقیم وجوه یا اوراق بهاداری را برای یا به مشتریان دیگر دریافت نکرده، نگه داشته یا به نحوی دیگر بدهکار نیست. بیش از پول یا سایر هزینه های دریافت شده و فوراً ارسال شده مطابق با بند (الف) یا (ب) (2) قانون 15c2-4 SEC، (ii) حساب های مشتریان یا برای مشتریان را نداشته است، و (iii) PAB را حمل نکرده است. حساب ها (همانطور که در قانون SEC 15c3-3 تعریف شده است). با این حال، گزارش شرکت با توجه به فعالیت های شرکت تحت پوشش تغییر نخواهد کرد. مشخص نیست که آیا برای سال مالی جاری یک شرکت غیر تحت پوشش، باید در گزارش معافیت سالانه بعدی خود بیان کند که برای بخشی از سال از معافیت (k) معاف شده است (تا زمانی که شرکت توافقنامه عضویت FINRA خود را تغییر دهد).) و فعالیت هایی را تحت دستورالعمل پاورقی 74 برای بخش باقی مانده از سال انجام داد. این باید با حسابرس خارجی شرکت مورد بحث قرار گیرد.

تأثیر بر گزارش تمرکز

با توجه به گزارش تمرکز یک شرکت غیر تحت پوشش، سوالات متداول بیان می کند که یک شرکت غیر تحت پوشش نباید در گزارش تمرکز خود نشان دهد که مدعی معافیت از قانون 15c3-3 SEC در رابطه با فعالیت های شرکت غیر تحت پوشش خود است. یعنی موارد 4550، 4560، 4570 و 4580 گزارش FOCUS، بخش II یا بخش IIA، تحت "مقررات معافیت تحت قانون 15c3-3"، باید در رابطه با چنین فعالیت هایی خالی بماند. با این حال، شرکت ممکن است یادداشتی را به ماده 4560 وارد کند که بیان می کند: «شرکت طبق قانون 15c3-3(b) SEA یا تعهدات سپرده ذخیره تحت قانون SEA 15c3-3(e) هیچ تعهدی در تملک یا کنترل ندارد زیرا تجارت آن محدود است. به [فهرست کردن فعالیت ها]."با این حال، گزارش شرکت با توجه به فعالیت های شرکت تحت پوشش خود تغییری نخواهد کرد. احتمالاً، یک شرکت غیر تحت پوشش گزارش خود را با توجه به قانون SEC 15c3-3 برای گزارش FOCUS بعدی خود بلافاصله پس از تغییر شرکت در توافقنامه عضویت FINRA تغییر خواهد داد.

برخی از مشاهدات

SEC قانون 15C3-3 در سال 1972 برای محافظت از بودجه مشتریان (CASH) و اوراق بهادار دریافت شده یا توسط یک دلال کارگزار ثبت شده یا نگهداری شد. SEC قانون 15C3-3 برای هماهنگی با قانون حمایت از سرمایه گذار اوراق بهادار در سال 1970 ، که از جمله موارد دیگر ، SIPC و همچنین یک صندوق بیمه را برای مدیریت و نگهداری توسط SIPC برای محافظت در برابر کمبود در "حقوق خالص مشتری" ایجاد و نگهداری می کند."ادعاهای مربوط به یک شرکت ورشکسته. هدف اصلی قانون SEC 15C3-3 جلوگیری از استفاده از یک دلال کارگزار ثبت شده از دارایی های مشتریان برای تأمین مالی تجارت کارگزار ، به جز در موارد خاص ، با توجه به خدمت به فعالیتهای اوراق بهادار مشتریان که توسط کارگزار-دلال انجام می شودبشر

همانطور که اشاره شد ، طبق قانون SEC 15C3-1 (الف) (2) (ب) ، یک دلال کارگزار ثبت شده که پیشنهاد می کند تحت معافیت در قانون SEC 15C3-3 (k) (2) (i) عمل کند باید حداقل را حفظ کندسرمایه خالص 100000 دلار. همانطور که نیز اشاره شد ، برای سالهای متمادی ، SEC و FINRA به شرکتهایی اجازه داده اند که معافیت دیگری (K) معافیت را تحت عنوان (K) (2) (i) معاف کنند - حتی اگر شرکت فقط برای حفظحداقل سرمایه خالص کمتر از 100،000 دلار ، مانند یک کارگزار محل قرارگیری خصوصی که فقط به موجب قانون SEC 15C3-1 (A) (2) (VI) نیاز به حفظ حداقل سرمایه خالص 5000 دلار دارد و کدام شرکت مشتری را دریافت یا نگه نمی دارد"وجوه یا اوراق بهادار و حسابهای مشتری را حمل نمی کند.

با این حال ، در یک سال گذشته ، و به عنوان نتیجه ای از تصویب SEC از انتشار به اصطلاح "گزارش های دلال کارگزار" در سال 2013 ، FINRA به این دیدگاه رسیده است که زیرا یک شرکت غیر پوشیده که درگیر غیرقانونی است-فعالیتهای شرکت پوشانده شده برای حفظ حداقل سرمایه خالص 100000 دلار مطابق با قانون SEC 15C3-1 (الف) (2) (ب) لازم نیست ، و چنین بنگاه در فعالیتهای مشخص شده در قانون 15C3-3 (SEC) قرار نمی گیرد (k) (2) (i) (یا هر معافیت (k) دیگر) ، سپس چنین بنگاه ای واجد شرایط نیست که به آن اعتماد کند ، یا به عنوان تکیه بر معافیت در قانون 15C3-3 (k) (2) (2) مشخص شود. i) (یا هر معافیت دیگر (k)). به همین ترتیب ، FINRA اخیراً در ارتباط با برنامه های جدید عضو و CMA پیشنهاد کرده است که بنگاه های غیر پوشیده باید با دقت بیشتری توصیف کنند که چگونه تحت قانون SEC 15C3-3 فعالیت می کنند ، از جمله در توافق نامه های عضویت FINRA ، گزارش های معافیت و گزارش های تمرکز. سؤالات متداول نتیجه ابتکار عمل FINRA در این زمینه است.

مطابق با یک سؤالات متداول موجود از SEC (از سال 2018) ، SEC اظهار داشت که یک کارگزار ثبت شده ثبت شده که تحت معافیت تحت (k) (2) (i) معافیت برای ایجاد یک حساب EBOC لازم نیست در صورت "به دلیل اینماهیت فعالیتهای تجاری خود ، دلال دلال هرگز در اختیار بودجه مشتری یا اوراق بهادار نخواهد بود. "14 از آنجا که یک شرکت (k) (2) (i)-شركت مرخصی مجاز به دریافت/نگه داشتن وجوه مشتریان و/یا اوراق بهادار برای مدت زمان محدود است (منوط به "انتقال سریع" آن ، همانطور كه در بالا توضیح داده شد) ، این. سؤالات متداول ممکن است نشان دهد که تا زمانی که دلال دلال-با توجه به فعالیت های شرکت غیر پوشیده-برای حفظ حداقل سرمایه خالص 100000 دلار مطابق با قانون SEC 15C3-1 (a) (2) (ii) و همانطور که در آن منعکس شده است ، انتخاب می کندتوافق نامه عضویت FINRA ، این شرکت باید واجد شرایط فعالیت تحت معافیت در قانون SEC 15C3-3 (k) (2) (i) باشد. با وجود این موارد فوق ، ما می دانیم که این هدف از سؤالات متداول نیست و یک شرکت نمی تواند برای افزایش حداقل سرمایه خالص خود در توافق نامه عضویت FINRA - بدون تغییر در فعالیت ، "انتخاب کند". با FINRA) که آن را در محدوده فعالیت های مجاز تحت (k) (2) (i) - فقط برای حفظ وضعیت معافیت خود در زیر (k) (2) (i) قرار می دهد. 16

مسلماً ، SEC ، به جای نیاز به شرکت های غیر پوشیده شده برای تغییر ، همانطور که توضیح داده شده است ، می تواند سؤالات متداول یا تفسیر دیگری را تحت قانون SEC 15C3-1 (A) (2) (II) صادر کند و اجازه یک شرکت غیر پوشیده شده را که در غیرفعالیتهای شرکت تحت پوشش تحت معافیت در قانون SEC 15C3-3 (k) (2) (i) بدون حفظ حداقل سرمایه خالص 100000 دلار. علاوه بر این ، احتمالاً SEC می تواند اقتدار خود را طبق قانون SEC 15C3-3 (k) (3) اعمال کند تا معافیت کلاس رسمی تر را برای همه دلالان کارگزار واقع شده در واقع اعطا کند تا بتوانند تحت معافیت در SEC ادامه دهندقانون 15c3-3 (k) (2) (i).

شرکت ها باید فعالیت های تجاری فعلی خود را بررسی کنند تا کاربرد رویکرد جدید را تعیین کنند. 17

2 ثانیه قانون 15C3-3 (k) (1) معافیت از الزامات SEC قانون 15C3-3 در رابطه با معاملات مشتریان در (الف) اوراق بهادار قابل بازخرید صادر شده توسط یک شرکت سرمایه گذاری ثبت شده تحت قانون شرکت سرمایه گذاری ایالات متحده در سال 1940، (ب) علایق یا مشارکت در یک حساب جداگانه شرکت بیمه ، یا (ج) درخواست حساب های سهام برای انجمن پس انداز و وام که توسط ابزاری از ایالات متحده بیمه شده است ، و در هر صورت ، کارگزار-دلال به سرعتتمام وجوه را منتقل می کند و کلیه اوراق بهادار دریافت شده در رابطه با فعالیت های خود را به عنوان یک دلال دلال ارائه می دهد و در غیر این صورت بودجه یا اوراق بهادار برای یا مدیون پول یا اوراق بهادار به مشتریان نیست. اصطلاح "سریعاً انتقال" برای این اهداف تا ظهر روز کاری بعد از دریافت یا ظهر روز کاری بعدی پس از تاریخ تسویه حساب ، هر کدام بعداً انجام شود.

3 ثانیه قانون 15C3-3 (k) (2) (i) معافیت از الزامات SEC 15C3-3 در رابطه با معاملات اوراق بهادار مشتریان که در آن کارگزار دلال حامل حساب حاشیه ای نیست ، سریعاً همه وجوه مشتریان را منتقل می کند وکلیه اوراق بهادار دریافت شده در رابطه با فعالیت های خود را به عنوان یک دلال دلال ارائه می دهد ، اما در غیر این صورت وجوه یا اوراق بهادار برای پول یا اوراق بهادار را مدیون مشتریان نیست و تمام معاملات مالی بین چنین دلال و مشتریان آن را از طریق یک یا چند مورد تأثیر می گذارد. حساب های موجود در یک بانک ایالات متحده (یا شعبه ایالات متحده یا آژانس یک بانک خارجی) ، هر یک به عنوان "حساب ویژه برای مزایای انحصاری مشتریان" کارگزار دلال (که عموماً به عنوان یک حساب "EBOC" گفته می شود) تعیین می شود. اصطلاح "سریعاً انتقال" برای این اهداف تا ظهر روز کاری بعد از دریافت یا ظهر روز کاری بعدی پس از تاریخ تسویه حساب ، هر کدام بعداً انجام شود.

4 ثانیه قانون 15C3-3 (k) (2) (ii) معافیت از الزامات SEC 15C3-3 در رابطه با معاملات اوراق بهادار مشتریانی که توسط کارگزار-دلال به یک دلال کارگزار دیگری معرفی می شود و پاک می کند که پاک می کند وچنین معاملات را به صورت کاملاً فاش شده (برای حساب چنین مشتریانی) تسویه می کند ، و فوراً تمام وجوه مشتری و اوراق بهادار را به کارگزار پاکسازی می کند. اصطلاح "سریعاً انتقال" برای این اهداف تا ظهر روز کاری بعدی پس از دریافت.

5 به موجب قانون SEC 15C3-3 (k) (3) ، SEC می تواند "پس از درخواست کتبی توسط یک کارگزار یا فروشنده" ، چنین کارگزار یا فروشنده را از مفاد قانون SEC 15C3-3 معاف کند ، یا بدون قید و شرط یا مشخص شدهشرایط و ضوابطSEC از لحاظ تاریخی از این ماده برای اعطای یا ارائه معافیت تحت قانون SEC 15C3-3 استفاده نکرده است.

6 ثانیه قانون 15C2-4 در مورد دلالان دلال که در بهترین تلاش های اوراق بهادار شرکت می کنند (یعنی در غیر این صورت ، از مبنای تعهد محکم ، از جمله با توجه به مکان ها/پیشنهادات خصوصی) اعمال می شود. قانون SEC 15C2-4 (الف) به طور کلی مستلزم آن است که هرگونه پول یا ملاحظات دیگری که توسط کارگزار-فروشنده در رابطه با چنین پیشنهادی دریافت می شود ، سریعاً به اشخاصی که دارای حق هستند منتقل می شود. در پیشنهادی که به صورت احتمالی ارائه می شود (به عنوان مثال ، یک پیشنهاد "همه یا هیچ یک" یا "بخشی یا یک") ، طبق قانون SEC 15C2-4 (ب) (2) ، چنین وجوهی باید به طور کلیدر انتظار تخلیه شرایط احتمالی و مصرف قابل استفاده در بسته شدن فروش اوراق بهادار مورد نظر ، توسط یک عامل سپاه مستقل/غیرمستقیم برگزار می شود.

7 به بخش II. 4 راهنمای سابق NASD برای تفسیرهای حاکمیت مراجعه کنید-قانون خالص سرمایه از نوامبر 1993(vi) (و بنابراین ، حسابهای مشتری را حمل نمی کند و یا در غیر این صورت وجوه یا اوراق بهادار مشتری را دریافت یا نگه می دارد) به معافیت (k) (2) (i) متکی است.

8 به موجب قانون SEC 17A-5 (الف) (3) ، این نوع بنگاه ها به طور کلی موظفند گزارش های تمرکز سه ماهه (فرم IIA) را با FINRA حاوی اطلاعات مالی بدون نظارت ارائه دهند ، و این شرکت را نیز نیاز دارد تا معافیت را شناسایی کند (S) که طبق قانون SEC 15C3-3 (k) به آن متکی است.

9 مطابق با قانون SEC 17A-5 (د) (1) (i) (ب) (2) و (د) (6) ، اگر یک دلال دلال ادعا کند که از قانون 15C3-3 در طول جدیدترین معاف استسال مالی ، دلال دلال موظف است "گزارش معافیت" سالانه را با SEC و FINRA ، از جمله سایر تنظیم کننده ها ، ثبت کند که باید مطابق با استانداردهای هیئت نظارت بر حسابداری شرکت دولتی (PCAOB) توسط حسابرس خارج از شرکت بررسی شود. بشربه موجب قانون SEC 17A-5 (د) (1) (i) (ب) (1) و (د) (6) ، بنگاهی که واجد شرایط ثبت گزارش معافیت نیست ، باید در عوض ، "گزارش انطباق"این باید مطابق با استانداردهای PCAOB توسط حسابرس خارجی شرکت بررسی شود. همچنین به قانون SEC 17A-5 (g) مراجعه کنید.

10 به احتمال زیاد ، یک شرکت غیر پوشیده که درگیر فعالیت های شرکت غیر پوشیده شده است ، مشمول قانون SEC 15C3-3 نیست ، یا در محدوده SEC ، اما این راهی نیست که SEC و FINRA در حال مشاهده تغییر با توجه به آن هستندبنگاههای بدون پوشش.

11 درخواست MAC این نیست که با CMA یا "مشاوره مادی بودن" غیررسمی تر اشتباه گرفته شود. یک درخواست MAC به طور کلی نیاز به توضیحی در مورد ماهیت تغییر درخواست شده برای توافق نامه عضویت موجود شرکت و هرگونه اسناد پشتیبانی مربوطه (در صورت وجود) دارد. این درخواست ، که باید به صورت کتبی از طریق شرکت FINRA Gateway ارسال شود ، باید به وضوح تغییر درخواست شده را مشخص کند و همچنین باید بیان کند که چرا شرکت معتقد است که تغییر درخواست شده ، تشکیل پرونده CMA را تضمین نمی کند. مجدداً ، FINRA در سؤالات متداول خود اظهار داشته است كه برای به روزرسانی توافق نامه عضویت این شركت هزینه ای را برای بازتاب دقیق معافیت 15C3-3 SEC خود هزینه نمی كند ، مشروط بر اینكه این شركت همچنین در نظر نگیرد ، تغییراتی را در تجارت این شركت در نظر نمی گیرد.

12 در این رابطه ، ما می دانیم که یک شرکت با فعالیت های تجاری مختلط مجاز به انجام فعالیت های شرکت تحت پوشش تحت یک (k) (2) (i) و/یا (k) (2) (ii) معافیت است ، همانطور که قابل اجرا است.، و همچنین ، با رویکرد جدید مندرج در سؤالات متداول ، در فعالیتهای شرکت غیر پوشیده (یا فعالیتهای دیگر به طور بالقوه-به بالا مراجعه کنید). با این حال ، ما می دانیم که تنظیم کننده ها این موضع را می گیرند که یک شرکت نمی تواند تحت معافیت (k) (1) فعالیت های شرکت تحت پوشش شرکت کند و همچنین تحت رویکرد جدید در فعالیت های شرکت غیر پوشیده شرکت کند (یا تحت (k) فعالیت می کند (1) معافیت و همچنین درگیر فعالیتهای محکم تحت پوشش (k) معافیت - (k) (2) (i) یا (k) (2) (ii)) به این دلیل که معافیت (k) (1) استبا توجه به این واقعیت که بنگاه هایی که صرفاً در (k) (1) فعالیت ها مشغول فعالیت هستند ، لازم نیست عضو شرکت حفاظت از سرمایه گذار اوراق بهادار (SIPC) باشند و به طور کامل لازم باشند ، در نظر گرفته شده است که کل دامنه فعالیتهای تجاری را تحت پوشش قرار دهد و به طور کامل شرکت کند. معاف از قوانین ارزیابی ریسک SEC طبق قانون SEC 17H-1T و SEC قانون 17H-2T. دومی لزوماً برای بنگاه هایی که درگیر فعالیتهای شرکت غیر پوشیده شده در سؤالات متداول هستند یا درگیر فعالیتهای شرکت تحت پوشش است که در معافیت دیگر (K) شرح داده شده است ، این مورد نیست. به این ترتیب ، معافیت (k) (1) فقط در دسترس شرکت هایی است که صرفاً در فعالیتهای شرکت تحت پوشش که در معافیت (k) (1) شرح داده شده است ، در دسترس هستند.

13 به شماره SEC شماره 34-70073 (30 ژوئیه 2013) مراجعه کنید که ، همانطور که اشاره شد ، SEC فرایندی را در پاورقی 74 از این نسخه منتشر کرد تا بتواند به این موضوع بپردازد که چگونه یک شرکت غیر پوشیده می تواند به جای اینکه بتواند گزارش معافیت را ارائه دهد نهگزارش انطباقهمچنین به پاورقی 78 مربوط به چنین نسخه مراجعه کنید.

به عنوان مثال ، به راهنمای FINRA برای قوانین مالی و عملیاتی در قانون SEC 15C3-1 (A) (2) (II)/01 مراجعه کنید که به موجب آن بنگاه تحت معافیت (k) (2) (i) معاف است (و بنابراین حسابهای مشتری را حمل نمی کند یا در غیر این صورت وجوه یا اوراق بهادار را به مشتریان بدهکار نیست) مجاز به انتخاب در حداقل سطح خالص سرمایه بالاتر از 250،000 دلار تحت استاندارد جایگزین سرمایه خالص در قانون 15C3-1 (الف) (1) است.(ب) حتی اگر این شرکت بتواند طبق حداقل سطح خالص خالص حداقل 100000 دلار پایین تر به موجب قانون SEC 15C3-1 (الف) (2) (II) تجارت خود را انجام دهد.

16 ما می دانیم که هدف سؤالات متداول فوق تحت معافیت (k) (2) (i) ، که یک شرکت نیازی به حفظ حساب EBOC ندارد ، پرداختن به نامه ها و راهنمایی های خاص SEC است که یک شرکت ممکن است تحت آن فعالیت کند (k) (2) (i) معافیت بدون حساب EBOC که در آن بودجه مشتری را برای خرید اوراق بهادار از مشتری در برابر تحویل همزمان یا همزمان آن اوراق بهادار توسط شرکت به مشتری دریافت می کند و بنابراین ، هرگز مورد توجه قرار نمی گیردبه نیاز "انتقال سریع" معافیت (k) (2) (i).

به عنوان مثال ، SEC راهنمایی صادر کرده است که یک شرکت تحت معافیت (k) (2) (ii) معافیت ، ممکن است تحت شرایط خاص و در ارتباط با بررسی و تصویب افتتاح حساب جدید ، چک مشتری دریافت شده توسطاین شرکت ، اما قابل پرداخت به شرکت پاکسازی شرکت ، به شرکت پاکسازی ظرف هفت روز کاری پس از دریافت به جای ظهر روز کار بعدی پس از دریافت (نیاز عادی "انتقال سریع") مطابق با (k) (2)) (ب) معافیت و SEC قانون 15C3-1. به نامه SEC به MML Services Services ، LLC مراجعه کنید (در دسترس عمومی 19 ژوئیه 2016). مشخص نیست که آیا FINRA یا SEC به بنگاه متکی به راهنمایی SEC فوق الذکر نیاز دارند ، و بنابراین ، از نظر فنی ، سریعاً چک مشتری را منتقل نمی کند ، اکنون به جای ادامه ادعای ، رویکرد جدید را دنبال کنید (K) (2) (ب) معافیت.

Sidley Austin LLP این اطلاعات را به عنوان خدماتی برای مشتریان و سایر دوستان فقط برای اهداف آموزشی ارائه می دهد. نباید به عنوان مشاوره حقوقی یا ایجاد یک رابطه وکالت-مشتری ، تفسیر شد یا به آن اعتماد کرد. خوانندگان نباید بدون اینکه به دنبال مشاوره از مشاوران حرفه ای باشند ، به این اطلاعات عمل کنند.

تبلیغات وکالت - Sidley Austin LLP ، One South Dearbo ، Chicago ، IL 60603. +1 312 853 7000. Sidley and Sidley Austin به Sidley Austin LLP و مشارکتهای وابسته مراجعه می کنند ، همانطور که در www. sidley. com/disslaimer توضیح داده شده است.

© Sidley Austin LLP

مخاطب

اگر در مورد این به روزرسانی Sidley سؤالی دارید ، لطفاً با وکیل Sidley که معمولاً با آنها کار می کنید تماس بگیرید.